市场监管总局等六部门关于发布《企业注销指引（2025年修订）》的公告 - 国家部委

2025 年第 52 号

为进一步落实国务院完善经营主体退出制度和推进“高效办成一件事”的工作要求，市场监管总局、公安部、人力资源社会保障部、中国人民银行、海关总署、税务总局依据新修订的《公司法》《公司登记管理实施办法》等法律法规规章的规定，对《企业注销指引（ 2023 年修订）》进行修订，形成了《企业注销指引（ 2025 年修订）》，现予以公告。

市场监管总局公安部人力资源社会保障部

中国人民银行海关总署税务总局

2025 年 12 月 12 日

企业注销指引（2025年修订）

一、企业退出市场基本程序

通常情况下，企业终止经营活动退出市场，需要经历决议解散、清算分配和注销登记三个主要过程。例如，按照《公司法》规定，公司正式终止前，须依法宣告解散、成立清算组进行清算、清理公司财产、清缴税款、清理债权债务、支付职工工资、社会保险费用（还包括医疗、伤残补助、抚恤费用，以及法律法规有规定应当支付给职工的经济补偿金、赔偿金，下同）等，待公司清算结束后，应制作清算报告并办理注销公司登记。

二、企业注销事由

企业因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向登记机关申请注销登记。经登记机关注销登记，企业终止。企业注销依法须经批准的，应当经批准后向登记机关申请注销登记。

（一）解散

1 . 自愿解散。指基于公司股东会、非公司企业法人出资人（主管部门）、合伙企业合伙人、个人独资企业投资人、农民专业合作社（联合社）成员大会或者成员代表大会、个体工商户经营者、分支机构隶属企业（单位）的意愿进行解散。如公司解散情形包括：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会决议解散；因公司合并或者分立需要解散等。合伙企业解散情形包括：全体合伙人决定解散；合伙协议约定的解散事由出现；合伙期限届满，合伙人决定不再经营等。个人独资企业解散情形包括：投资人决定解散等。农民专业合作社（联合社）解散情形包括：成员大会决议解散；章程规定的解散事由出现；因合并或者分立需要解散等。

2 . 强制解散。通常分为行政决定解散与人民法院判决解散。行政决定解散，包括依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。人民法院判决解散，是指按照《公司法》规定，因公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司的情形。

公司出现解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

（二）破产。企业被宣告破产，是指根据《企业破产法》等规定，企业不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，经人民法院审查属实，企业没有进行和解或重整，被人民法院宣告破产。

三、企业清算流程

依法开展清算是企业注销前的法定义务。《民法典》规定，法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。非法人组织解散的，应当依法进行清算。清算的重要内容是企业清理各类资产，清结各项债权债务。清算的目的在于保护债权人的利益、投资人的利益、企业的利益、职工的利益以及社会公共利益。法人的清算程序和清算组职权，依照有关法律的规定；没有规定的，参照适用公司法律的有关规定。

（一）成立清算组。《民法典》规定，法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任；主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

1. 公司清算组。公司在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，负责清理公司的财产和债权债务。董事为公司清算义务人，公司的清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，债权人、股东、董事或其他利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组的选任在遵守法律法规强制性规定的同时，应充分尊重公司意愿，公司章程中可以预先确定清算组人员，也可以在章程中规定清算组成员选任的决议方式。对于章程中没有规定或者规定不明确的，由股东会决议选任清算组成员。

清算组的选任，公司可以结合规模大小和清算事务工作量的多少，充分考虑能否便于公司清算的顺利进行和迅速完结，以较低清算成本完成清算事务。鼓励熟悉公司事务的内部人员以及具备审计、财会专业知识的机构、人员担任清算组成员。

清算组成员可以为自然人，也可以为法人或者其他组织。成员为法人或者其他组织的，应指派相关人员参与清算。

2 . 非公司企业法人清算组。非公司企业法人可以由出资人（主管部门）自行或者组织有关人员进行清算。

3 . 合伙企业清算人。合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

4 . 个人独资企业清算人。个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

5 . 农民专业合作社（联合社）清算组。农民专业合作社（联合社）解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内由成员大会推举成员组成清算组，开始解散清算。逾期不能组成清算组的，成员、债权人可以向人民法院申请指定成员组成清算组进行清算。

（二）清算组的职责。以公司为例，清算组在公司清算过程中，具有对内执行清算业务，对外代表清算中公司的职权。公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。

清算组所能执行的公司事务是以清算为目的的事务，而非所有事务。由于清算中的公司仍具有主体资格，清算组不能取代股东会和监事会的职权，股东会仍然是公司的权力机构，清算组应及时向股东会报告清算进展情况。对清算组的选解任、清算方案的确认、清算报告的确认等公司的重大事项仍由股东会决定。清算组的清算工作仍然受公司监督机构监事会的监督，监事会及时提醒和纠正清算组的不当和违规行为。

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。其他经营主体清算组（人）的地位参照公司清算组适用。

（三）发布清算组信息和债权人公告。清算组自成立之日起十日内，应通过国家企业信用信息公示系统公告清算组信息。同时，清算组应及时通知债权人，并于六十日内通过国家企业信用信息公示系统免费向社会发布债权人公告，也可依法通过报纸发布，公告期为四十五日（个人独资企业无法通知债权人的，公告期为六十日）。市场监管部门同步向税务部门共享清算组信息。

1 . 公告清算组信息。依照相关法律法规，公司、合伙企业、农民专业合作社（联合社）需要依法公告清算组信息，非公司企业法人由主管部门、个人独资企业由投资人自行组织清算，无需公告清算组信息。

企业应通过国家企业信用信息公示系统公告清算组信息，主要包括：名称、统一社会信用代码 / 注册号、登记机关、清算组成立日期、注销原因、清算组办公地址、清算组联系电话、清算组成员（姓名 / 名称、证件类型 / 证照类型、证件号码 / 证照号码、联系电话、地址、是否为清算组负责人）等。

2 . 发布债权人公告。（ 1 ）公司清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内发布债权人公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。（ 2 ）合伙企业清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内发布债权人公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。（ 3 ）个人独资企业投资人自行清算的，应当在清算前十五日内书面通知债权人，无法通知的，应当发布债权人公告。债权人应当在接到通知之日起三十日内，未接到通知的应当在公告之日起六十日内，向投资人申报其债权。（ 4 ）农民专业合作社（联合社）清算组应当自成立之日起十日内通知农民专业合作社（联合社）成员和债权人，并于六十日内发布债权人公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。如果在规定期间内全部成员、债权人均已收到通知，免除清算组的公告义务。（ 5 ）非公司企业法人发布债权人公告的，可通过报纸或国家企业信用信息公示系统发布。

债权人公告的信息主要包括：名称、统一社会信用代码 / 注册号、登记机关、公告期自、公告期至、公告内容、债权申报联系人、债权申报联系电话、债权申报地址。

（四）开展清算活动。清算组负责清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的未了结业务；结清职工工资、社会保险费用和法定赔偿、补偿金；缴纳行政机关、司法机关的罚款和罚金；向海关和税务机关清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款并办理相关手续，包括滞纳金、罚款、缴纳减免税货物提前解除海关监管需补缴税款以及提交相关需补办的许可证件，办理企业所得税清算、办理土地增值税清算、结清出口退（免）税款、缴销发票和税控设备等；合伙企业、个人独资企业的清算所得应当视为年度生产经营所得，由投资者依法缴纳个人所得税；存在涉税违法行为的纳税人应当接受处罚，缴纳罚款；结清欠缴的社会保险费、滞纳金、罚款；清理债权、债务；分配企业清偿债务后的剩余财产；代表企业参加民事诉讼活动；办理分支机构注销登记；处理对外投资、股权出质等。

（五）分配剩余财产。以公司为例，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

（六）制作清算报告。 1 . 公司清算组在清算结束后，应制作清算报告，全体清算组成员签署后报股东会确认。其中，有限责任公司股东会对清算报告确认，必须经代表 2/3 以上表决权的股东签署确认；股份有限公司股东会对清算报告确认，须由股东会会议主持人及出席会议的董事签字确认。国有独资公司由国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构签署确认。 2 . 非公司企业法人应持清算报告或者出资人（主管部门）负责清理债权债务的文件办理注销登记，清算报告和负责清理债权债务的文件应由非公司企业法人的出资人（主管部门）签署确认。 3 . 合伙企业的清算报告由全体合伙人签署确认。 4 . 个人独资企业的清算报告由投资人签署确认。 5 . 农民专业合作社（联合社）的清算报告由成员大会或者成员代表大会确认，由本社成员表决权总数 2/3 以上成员签署确认。 6 . 对于人民法院组织清算的，清算报告由人民法院确认。

四、企业办理注销登记

企业在完成清算后，应当申请注销税务登记、企业登记、社会保险登记、企业银行结算账户，涉及海关报关等相关业务的企业，还需要办理海关报关单位备案注销等事宜。

企业可通过各级政务服务平台企业注销登记“一件事”专区，同步办理税务注销、企业注销登记、海关报关单位备案注销、注销社会保险登记、银行结算账户销户预约、企业印章注销等相关注销事宜。

（一）普通注销流程

1 . 申请注销税务登记。

纳税人向税务部门申请办理注销时，税务部门进行税务注销预检，检查纳税人是否存在未办结事项。

（ 1 ）未办理过涉税事宜的纳税人，主动到税务部门办理清税的，经系统扫描，不存在涉税风险事项的，税务部门可根据纳税人提供的营业执照即时出具清税文书。

（ 2 ）符合容缺即时办理条件的纳税人，在办理税务注销时，资料齐全的，税务部门即时出具清税文书；若资料不齐，可在作出承诺后，税务部门即时出具清税文书。纳税人应按承诺的时限补齐资料并办结相关事项。具体条件是：

①办理过涉税事宜但未领用发票（含代开发票）、无欠税（滞纳金）及罚款且没有其他未办结事项的纳税人，主动到税务部门办理清税的；

②未处于税务检查状态、无欠税（滞纳金）及罚款、已缴销增值税专用发票及税控设备，且符合下列情形之一的纳税人：

● 纳税缴费信用级别为 A 级和 B 级的纳税人；

●控股母公司纳税缴费信用级别为 A 级的 M 级纳税人；

●省级人民政府引进人才或经省级以上行业协会等机构认定的行业领军人才等创办的企业；

● 未纳入纳税缴费信用管理的定期定额个体工商户；

●未达到增值税纳税起征点的纳税人。

（ 3 ）不符合承诺制容缺即时办理条件的（或虽符合承诺制容缺即时办理条件但纳税人不愿意承诺的），税务部门向纳税人出具《税务事项通知书》（告知未结事项），纳税人先行办理完毕各项未结事项后，方可申请办理税务注销。

（ 4 ）经人民法院裁定宣告破产或强制清算的企业，管理人持人民法院终结破产程序裁定书或强制清算程序的裁定申请税务注销的，税务部门即时出具清税文书。

（ 5 ）纳税人办理税务注销前，无需向税务机关提出终止 “ 委托扣款协议书 ” 申请。税务机关办结税务注销后，委托扣款协议自动终止。

（ 6 ）注意事项。对于存在依法应在税务注销前办理完毕但未办结的涉税事项的，企业应办理完毕后再申请注销。对于存在未办结涉税事项且不符合承诺制容缺即时办理条件的，税务机关不予注销。例如，持有股权、股票等权益性投资、债权性投资或土地使用权、房产等资产未依法清算缴税的；合伙企业、个人独资企业未依法清算缴纳个人所得税的；出口退税企业未结清出口退（免）税款等情形的不予注销。

2 . 申请注销企业登记。清算组向登记机关提交企业注销登记申请书、解散决议或者决定、经确认的清算报告和清税证明等相关材料申请注销登记。登记机关和税务机关已共享企业清税信息的，企业无需提交纸质清税证明文书；领取了纸质营业执照正副本的，缴回营业执照正副本。国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件复印件。仅通过报纸发布债权人公告的，需要提交依法刊登公告的报纸报样。企业申请注销登记前，应当依法办理分支机构注销登记，并处理对外投资企业的股权转让或注销事宜。

3. 申请注销社会保险登记。企业应当自办理企业注销登记之日起 30 日内，向原社会保险登记机构提交注销社会保险登记申请和其他有关注销文件，办理注销社会保险登记手续。企业应当结清欠缴的社会保险费、滞纳金、罚款后，办理注销社会保险登记。

4. 申请注销海关报关单位备案。企业通过各级政务服务平台企业注销登记 “ 一件事 ” 专区申请注销登记时，应当通过平台 “ 注销预检 ” 服务，对“海关备案事项”进行预检查询。涉及海关报关业务的企业可通过各级政务服务平台同步提交海关报关单位注销申请，也可通过国际贸易 “ 单一窗口 ”（ http ： //www . singlewindow . cn ）“ 互联网 + 海关 ”（ http ： //online . customs . gov . cn ）等方式向海关提交报关单位注销申请。涉及海关报关业务的企业，在注销登记前应当确认已办结海关有关手续。

5 . 申请撤销银行结算账户。企业办理注销登记时，应当向开户银行提出销户申请，及时办理银行结算账户销户手续。

（二）简易注销流程

1 . 适用对象。

企业（上市股份有限公司除外）在存续期间未发生债权债务或已将债权债务清偿完结，未发生或者已结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款），由全体投资人书面承诺对上述情况的真实性承担法律责任的，可以按照简易程序办理注销登记。

企业有下列情形之一的，不适用简易注销程序：法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前须经批准的；被吊销营业执照、责令关闭、撤销；在经营异常名录或者市场监督管理严重违法失信名单中；存在股权（财产份额）被冻结、出质或者动产抵押，或者对其他企业存在投资；尚持有股权、股票等权益性投资、债权性投资或土地使用权、房产等资产的；未依法办理所得税清算申报或有清算所得未缴纳所得税的；尚未缴清海关税款（含滞纳金）；正在被立案调查或者采取行政强制，正在诉讼或仲裁程序中；受到罚款等行政处罚尚未执行完毕；不适用简易注销登记的其他情形。

企业存在 “ 被列入企业经营异常名录 ”“ 存在股权（财产份额）被冻结、出质或动产抵押等情形 ”“ 企业所属的非法人分支机构未办理注销登记 ” 等三种不适用简易注销登记程序的情形，无需撤销简易注销公示，待异常状态消失后可再次依程序公示申请简易注销登记。对于承诺书文字、形式填写不规范的，市场监管部门在企业补正后予以受理其简易注销申请，无需重新公示。

2 . 符合市场监管部门简易注销条件，未办理过涉税事宜且无风险事项，或办理过涉税事宜但未领用发票（含代开发票）、无欠税（滞纳金）及罚款且没有其他未办结涉税事项的纳税人，免予到税务部门单独办理清税证明，可直接向市场监管部门申请简易注销登记。

3. 办理流程。

（ 1 ）符合适用条件的企业登录注销 “ 一网 ” 服务平台或国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏，主动向社会公告拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息，公示期为 20 日。

（ 2 ）公示期内，有关利害关系人及相关政府部门可以通过国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏中的“ 异议留言 ” 功能提出异议并简要陈述理由。超过公示期，公示系统不再接受异议。

（ 3 ）税务部门通过信息共享获取市场监管部门推送的拟申请简易注销登记信息后，应按照规定的程序和要求，查询税务信息系统核实相关涉税、涉及社会保险费情况，对经查询系统显示为以下情形的纳税人，税务部门不提出异议：一是未办理过涉税事宜的纳税人；二是办理过涉税事宜但未领用发票（含代开发票）、无欠税（滞纳金）及罚款且没有其他未办结涉税事项的纳税人；三是查询时已办结缴销发票、结清应纳税款等清税手续的纳税人；四是无欠缴社会保险费、滞纳金、罚款。

（ 4 ）公示期届满后，公示期内无异议的，企业可以在公示期满之日起 20 日内向登记机关申请简易注销登记。期满未办理的，登记机关可根据实际情况予以延长时限，宽展期最长不超过 30 日，即企业最晚应当在公示期满之日起 50 日内办理简易注销登记。企业在公示后，不得从事与注销无关的生产经营活动。

4. 个体工商户简易注销。

营业执照和税务登记证 “ 两证整合 ” 改革实施后设立登记的个体工商户通过简易程序办理注销登记的，无需提交承诺书，也无需公示。个体工商户在提交简易注销登记申请后，市场监管部门应当在 1 个工作日内将个体工商户拟申请简易注销登记的相关信息通过省级统一的信用信息共享交换平台、政务信息平台、部门间的数据接口（统称信息共享交换平台）推送给同级税务等部门，税务等有关部门在 10 日内没有提出异议的，市场监管部门可以直接办理简易注销登记。具体请参照《市场监管总局国家税务总局关于进一步完善简易注销登记便捷中小微企业市场退出的通知》 ( 国市监注发〔 2021 〕 45 号 ) 办理。

（三）企业注销登记“一件事”办理流程

企业注销登记“一件事”是指依托各级政务服务平台企业注销登记“一件事”专区（以下称注销平台），通过办件信息实时共享，实现企业退出涉及的税务注销、企业登记注销、海关报关单位备案注销、社保注销、印章注销等多部门注销业务申请“一表填报”“一次提交”“一网通办”。同时，经企业授权同意后，有关银行依企业申请信息提供银行结算账户销户预约服务。

1. 申请人登录注销平台，填写企业注销登记信息，根据企业具体需求勾选注销相关联办事项。

2. 税务部门向市场监管部门推送清税信息，市场监管部门在注销登记前查验电子清税信息，纳税人无需提交纸质清税证明。

3. 市场监管部门对符合办理注销条件的，依法核准企业注销登记，向相关部门推送注销登记信息。

4. 人力资源社会保障部门根据注销平台共享的企业注销登记信息，对不存在欠薪和未结清社会保险费及医疗、伤残补助、抚恤费用，滞纳金、罚款等债权债务情形，不存在正在处理中的社会保险争议的，办理注销社会保险登记。

5. 海关部门根据注销平台共享的注销登记信息，对已办结海关手续的报关单位，同步注销海关报关单位备案，无需企业再次申请。

6. 银行可通过注销平台获取企业银行结算账户销户申请信息的，应引导企业按流程办理银行结算账户销户手续。

7. 中国人民银行根据市场监管部门共享的企业注销登记信息，同步注销企业受益所有人备案信息。

8. 市场监管部门通过注销平台将企业注销登记信息推送至公安机关，公安机关同步注销公章刻制备案信息。

五、特殊情形办理指引

（一）存在股东失联、不配合等问题。对有限责任公司存在股东失联、不配合等情形难以注销的，经书面及报纸公告通知全体股东，召开股东会形成符合法律及章程规定表决比例的决议，成立清算组并清算完结后，向企业登记机关申请办理注销登记。

（二）存在无法自行组织清算问题。对于企业已出现解散事由，但负有清算义务的投资人（董事）拒不履行清算义务或者因无法取得联系等情形不能成立清算组进行清算的，股东、董事、利害关系人等可依照《公司法》《合伙企业法》《个人独资企业法》《农民专业合作社法》等法律法规的规定，申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因被吊销营业执照、责令关闭或者撤销而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组在清理财产、编制资产负债表和财产清单后，发现企业财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院裁定强制清算或裁定宣告破产的，企业清算组、破产管理人可持人民法院终结强制清算程序的裁定或终结破产程序的裁定，直接向登记机关申请办理注销登记。

（三）存在无法登录国家企业信用信息公示系统发布解散公示、清算组信息公告和债权人公告的问题。在办理注销登记中，对未在登记机关备案登记联络员或登记联络员发生变更的，可以向登记机关进行登记联络员备案后，登录国家企业信用信息公示系统发布解散公示、清算组信息公告和债权人公告。对于吊销企业存在类似问题的，也可以采取备案登记联络员的方式通过国家企业信用信息公示系统发布公示或公告。

（四）存在营业执照、公章遗失的问题。企业向登记机关、税务机关申请办理注销，存在营业执照、公章遗失的情况，按以下要求办理： 1 . 营业执照遗失的企业，在国家企业信用信息公示系统或公开发行的报纸进行营业执照遗失公告，无需申请补发营业执照。 2 . 非公司企业法人公章遗失的，由其上级主管单位法定代表人签字并加盖上级主管单位公章进行确认，相关注销材料可不盖公章。 3 . 公司公章遗失的，由符合公司法和章程规定表决权要求的股东签字盖章进行确认，相关注销材料可不盖公章。 4 . 农民专业合作社（联合社）有前述第 3 种情况的，可参照执行。 5 . 合伙企业和个人独资企业公章遗失的，由全体合伙人签字盖章、投资人签字进行确认，相关注销材料可不盖公章。已注销的企业向银行申请银行结算账户销户业务，如遇公章遗失情况，可参照上述规定办理。

（五）存在营业执照拒不缴回或无法缴回问题。登记机关依法作出注销登记决定的，企业应当缴回纸质营业执照，拒不缴回或者无法缴回纸质营业执照的，由登记机关通过国家企业信用信息公示系统公告营业执照作废。

（六）存在股东（出资人）死亡、注销或被撤销问题。企业股东（出资人）死亡、注销或被撤销，导致企业无法办理注销登记的，可以由该股东（出资人）股权（出资权益）的全体合法继受主体或者该股东（出资人）的全体投资人代为依法办理注销登记相关事项，并在注销决议上说明代为办理注销登记的相关情况。因自然人股东死亡，导致其出资的企业难以办理注销登记的，可以由其有权继承人代为办理注销。有权继承人需提交身份证明和有关继承证明材料。

（七）存在分支机构隶属企业已注销问题。企业申请注销登记前，应当依法办理分支机构注销登记。因隶属企业已注销却未办理分支机构注销登记，导致分支机构无法注销的，已注销企业有合法继受主体的，可由继受主体依有关规定申请办理；已注销企业无合法继受主体的，由已注销企业注销时登记在册的全体股东（出资人）申请办理。

（八）存在法定代表人宣告失踪、死亡或不配合办理注销登记的问题。 1 . 公司存在法定代表人宣告失踪、死亡或不配合等情况需办理简易注销登记的，凭法定代表人任免职有关文件，由新法定代表人签署《企业注销登记申请书》。合伙企业、农民专业合作社（联合社）参照执行。 2 . 非公司企业法人存在法定代表人宣告失踪、死亡或不配合等情况需办理注销登记的，凭法定代表人任免职有关文件，由新法定代表人签署《企业注销登记申请书》。

（九）已吊销企业办理注销问题。 1 . 对于尚未更换加载统一社会信用代码营业执照即被吊销的企业（个体工商户除外），登记机关已就此类企业进行了统一社会信用代码赋码，企业在相关部门办理注销业务时可使用其统一社会信用代码办理，无需更换加载统一社会信用代码营业执照。吊销企业无法出具吊销证明文件原件的，可提交吊销公告的网站截图、国家企业信用信息公示系统截图或登记机关出具的企业查询单。登记机关可以自主查询到企业吊销状态的，不再要求企业提供吊销证明材料。 2 . 纳税人被登记机关吊销营业执照或者被其他机关撤销登记的，应当自营业执照被吊销或者被撤销登记之日起十五日内，向原税务登记机关申报办理税务注销。

（十）其他问题。

处于税务非正常状态的纳税人在办理税务注销前，需先解除非正常状态，补办纳税申报手续。符合以下情形的，税务机关可打印相应税种和相关附加的《批量零申报确认表》，经纳税人确认后，进行批量处理：

1 . 非正常状态期间增值税、消费税和相关附加需补办的申报均为零申报的；

2 . 非正常状态期间企业所得税、个人所得税月（季）度预缴需补办的申报均为零申报，且不存在弥补前期亏损情况的。

六、注销法律责任及有关规定提示

（一）公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。（依据《公司法》第二百五十五条）

（二）公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。（依据《公司法》第二百五十六条）

（三）应当进行清算的法律事实发生在公司法施行前，因清算责任发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定。应当清算的法律事实发生在公司法施行前，但至公司法施行日未满十五日的，适用公司法第二百三十二条的规定，清算义务人履行清算义务的期限自公司法施行日重新起算。（依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第六条）

（四）公司清算时，清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。（依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条第一款）

（五）清算组执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。（依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十五条第二款）

（六）有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。（依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第一款）

（七）有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。（依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第二款）

（八）有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。（依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条）

（九）公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。（依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条第一款）

（十）公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。（依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条第二款）

（十一）公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。（依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条第二款）

（十二）清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。（依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十三条第一款）

（十三）经营主体在注销登记中提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得注销登记的，登记机关可以依法做出没收违法所得、罚款等处罚，可以依法撤销注销登记，在恢复经营主体资格的同时，对符合《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》第十条规定的，将该主体列入严重违法失信名单，并通过“信用中国”网站和国家企业信用信息公示系统公示。明知或者应当知道申请人提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实进行注销登记，仍接受委托代为办理，或者协助其进行虚假登记的，由登记机关没收违法所得，处十万元以下的罚款。虚假登记的直接责任人自注销登记被撤销之日起三年内不得再次申请经营主体登记。（依据《市场主体登记管理条例》第四十条、第四十四条，《市场主体登记管理条例实施细则》第五十三条、第七十一条，《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》第十条第（二）项）

（十四）企业应当在办理注销登记前，就其清算所得向税务机关申报并依法缴纳企业所得税。（依据《企业所得税法》第五十五条第二款）

（十五）个体工商户终止生产经营的，应在办理注销登记前向主管税务机关结清有关纳税事宜。〔依据《个体工商户个人所得税计税办法》（国家税务总局令第 35 号）第四十一条〕

（十六）合伙企业和个人独资企业进行清算时，投资者应当在注销登记前，向主管税务机关结清有关税务事宜。企业的清算所得应当视为年度生产经营所得，由投资者依法缴纳个人所得税。〔依据《财政部国家税务总局关于印发〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉的通知》（财税〔 2000 〕 91 号）第十六条第一款〕

（十七）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。〔依据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔 2009 〕 59 号）第四条第一款〕

（十八）纳税人未按照规定的期限申报办理税务注销的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款。（依据《税收征收管理法》第六十条第一款）

（十九）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。（依据《税收征收管理法》第六十三条第一款）

（二十）符合土地增值税清算条件的纳税人，申请注销税务登记但未办理土地增值税清算手续的，应在办理注销登记前进行土地增值税清算。〔依据《土地增值税清算管理规程》（国税发〔 2009 〕 91 号）第十条〕

（二十一）有证据证明申请人明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过变更法定代表人、股东、注册资本或者注销公司等方式，恶意转移财产、逃避债务或者规避行政处罚，可能危害社会公共利益的，公司登记机关依法不予办理相关登记或者备案，已经办理的予以撤销。〔依据《公司登记管理实施办法》（国家市场监督管理总局令第 95 号）第二十条〕

（二十二）公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以依据《公司法》《强制注销公司登记制度实施办法》等予以强制注销登记。公司被强制注销登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。（依据《公司法》第二百四十一条，《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第八条，《强制注销公司登记制度实施办法》）

（二十三）对被实施除名的企业，除名后，应当依法清算、办理注销登记，且不得从事与清算和注销无关的活动。〔依据《国务院办公厅关于复制推广营商环境创新试点改革举措的通知》（国办发〔 2022 〕 35 号）〕

（二十四）用人单位被依法吊销营业执照或者登记证书、被责令关闭、被撤销或者依法解散的，应当在申请注销登记前依法清偿拖欠的农民工工资。（依据《保障农民工工资支付条例》第二十二条）

（二十五）登记代理人不得实施提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的登记行为或者登记代理行为，包括：（一）伪造、变造或者使用伪造、变造的公文、法律文件、授权文书、印章、签名等材料；（二）采取欺诈、诱骗等不正当手段，教唆、编造或者帮助他人编造、提供虚假信息或者材料；（三）冒用或者盗用他人身份、诱骗或者误导他人提供身份信息办理登记、伪造或者变造身份验证信息；（四）其他提交虚假材料或者采取欺诈手段隐瞒重要事实取得登记的行为。〔依据《经营主体登记申请及代理行为管理办法》（国市监注规〔 20 25 〕 3 号）第十三条〕

（二十六）登记代理人明知或者应当知道委托人提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实进行登记，仍接受委托代为办理，或者协助其进行虚假登记的，由登记机关按照《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》相关规定处罚。〔依据《经营主体登记申请及代理行为管理办法》（国市监注规〔 20 25 〕 3 号）第三十四条〕

（二十七）登记代理人以自己名义或者冒用他人名义，提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实进行登记的，由登记机关按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》《公司登记管理实施办法》相关规定，对登记代理人以及直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法从重处罚。〔依据《经营主体登记申请及代理行为管理办法》（国市监注规〔 20 25 〕 3 号）第三十五条〕